证券代码：600576       证券简称：祥源文旅       公告编号：临 2023-009

                浙江祥源文旅股份有限公司

(资料图片)

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会

议于 2023 年 4 月 19 日在杭州市白马大厦 12 楼公司会议室以现场结合视频的方

式召开。本次会议通知已于 2023 年 4 月 9 日以电子邮件等方式发至全体董事。

会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长王衡先生主持，公

司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》

的规定，会议决议有效。

   经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

   一、审议通过了《公司 2022 年总裁工作报告》

   董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   二、审议通过了《公司 2022 年董事会工作报告》

   董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

   三、审议通过了《公司 2022 年年度报告及其摘要》

   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

公司《2022 年年度报告》及其摘要。

   董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

   四、审议通过了《公司 2022 年年度财务决算报告》

   董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

     五、审议通过了《公司 2022 年年度利润分配预案》

   经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现合并利润总额

为21,954,100.47元，扣除所得税费用9,319,052.25元，净利润12,635,048.22元，

其中归属于母公司所有的合并净利润为21,881,840.50元。本年末合并未分配利

润余额为-985,265,897.17元，母公司未分配利润为-907,723,457.60元。

   根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，同时考虑到母公司

分配，不进行资本公积金转增股本。

   董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

     六、审议通过了《关于公司 2022 年度计提商誉减值准备的议案》

   公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关

规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依

据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减

值准备事项。

   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于 2022 年度计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临 2023-011 号）。

   董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

     七、审议通过了《关于公司 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

   公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原

则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准

备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的经营情况及资产状况，会计信息

更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备和核销资产事

项。

   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临 2023-

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  董事会认为本次变更是公司根据财政部的要求作出，符合相关法律法规的规

定，不会对公司财务报表产生重大影响。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临 2023-013 号）。

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  九、审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，

不存在募集资金管理和使用违规情况。具体内容详见《浙江祥源文旅股份有限公

司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2023-

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  十、审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常

关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》

（公告编号：临 2023-015 号）。

  董事王衡先生、孙东洋先生和徐中平先生为关联董事，回避表决。

  董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《公司 2022 年度内部控制评价报告》。

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  十二、审议通过了《公司 2022 年度内部控制审计报告》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《公司 2022 年度内部控制审计报告》。

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十三、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临 2023-016

号）。

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十五、审议通过了《公司 2022 年独立董事述职报告》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《公司 2022 年独立董事述职报告》。

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十六、审议通过了《关于确认 2022 年度审计机构费用及聘请公司 2023 年

度财务审计和内部控制审计机构的议案》

审计费用合计 160 万元，其中财务审计费用为人民币 140 万元，内控审计费用为

人民币 20 万元。

  经公司审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-017 号）。

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《公司 2022 年社会责任报告》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《公司 2022 年社会责任报告》。

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十八、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

  公司决定于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，会议通知详见公

司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年

年度股东大会的通知》（公告编号：临 2023-018 号）。

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十九、审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》

  董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                          浙江祥源文旅股份有限公司董事会

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